Fit stud og hans hotte MILF-kæreste, Reagan Foxx, fyrer op i fitnesscentret. Efter en varm træning tilfredsstiller Reagan med sine vellystige aktiver sin kammerats umættelige appetit. Deres liderlige møde udfolder sig, og viser Reagans ekspertise i at tilfredsstille sin ven, alt imens de brænder de kalorier af.