Roxanne Hall, en vellystig MILF med en rigelig barm, higer efter slædens kolossale manddom. Hun servicerer ham ivrigt oralt, og hendes fingre udforsker hans omkreds. Ansigt-kneppet og fissen fyldt, bliver hun belønnet med en cremet ansigtsbehandling. Alligevel forbliver hendes umættelige liderlighed uslukket.