Reagan Foxx, een rondborstige lerares, leert haar enthousiaste student Scott Nails een hete sessie van overheersing. Gekleed in verleidelijke kousen, boezemt Reagans ruime boezem Scott in de ban, waardoor hij wordt afgeleid van zijn studie. Deze prikkelende tease vormt het toneel voor een zinnenprikkelende les in verlangen.